2026年A股公司控制权交易热度不减。进入9月以来 ，就有华锡有色、上海亚虹 、经纬股份 、优彩资源等多家公司发布了筹划控制权变更的公告 。与此同时 ，控制权交易市场呈现新变化，多工具组合设计的交易方案不断涌现 ，监管对资金来源、股东间利益安排的穿透核查持续趋严 。在多方股东博弈交织的场景下 ，控制权转让中的“同股不同价”的交易安排增多，成为资本各方角力中愈发常见的选取 。
仁度生物近期落地的控制权变更交易颇具代表性 。这笔总规模5.16亿元的交易，不同出让股东的转让价差高达45.3% ，价差悬殊程度十分少见 。此前 ，菲林格尔 、亿利达等上市公司的控制权转让，均出现过差异化定价安排。差异化定价模式 ，正从一般资产收购场景 ，逐步蔓延至控制权转让交易。交易背后的定价逻辑 、利益安排，以及对中小股东权益形成的潜在影响 ，也成为市场与监管关注的重点 。
45%价差背后的资本博弈
近日 ，科创板公司仁度生物披露董事会换届相关议案，标志这场控制权交易进入公司治理实质交接阶段 。回溯交易 ，2026年8月 ，仁度生物完成股份过户，海鲸药业正式取得上市公司控制权 ，张现涛接替居金良成为新任实控人。本次交易合计转让21.25%股权 ，总对价5.16亿元，对应上市公司总体估值24.29亿元 。
这笔控制权交易采用差异化定价：原实控人居金良及其一致行动人润聪企管、中金资管员工持股平台以72.65元/股的费用 转让9.96%的股份；MING LI、常州金新创投 、新颂有限等财务投资人，则以50元/股转让11.29%股份 ，二者每股转让价差高达45.3% 。
以交易基准日5月7日58.16元/股的收盘价计算 ，整笔交易整体溢价率为4.23%。拆分来看，创始股东交易的转让费用 较二级市场溢价24.91% ，财务投资人的退出价则折价14.03% 。
除差异化定价外 ，本次交易配套设置表决权放弃 、远期股份转让等特殊条款 。股份转让完成后，原实控人居金良仍持有上市公司14.71%股权 ，通过放弃所持5%股份对应的表决权 ，保障海鲸药业获取控制权。交易双方同时约定远期转让安排，待2027年限售股解禁后 ，居金良方面将继续出让约5%股份 ，进一步巩固新股东的控股地位 。受让方海鲸药业承诺，所持股份60个月内不转让 。
同一笔控制权交易之内 ，为何会产生如此巨大的转让价差？
“这笔交易的整体溢价率为4.23% ，与‘并购六条’以来A股控制权交易的平均溢价水平相当，整体处在公允区间。 ”并购专业询问 机构普利康途合伙人罗辑说，创始股东拿到高转让费用 ，是受到了IPO时承诺的约束：仁度生物上市未满五年 ，相关股东承诺锁定期满后的24个月内减持，交易费用 不能低于72.65元/股的发行价 ，由此形成了较高的溢价率 。
国联民生证券保荐代表人吴超补充 ，除合规约束之外，原实控人的转让对价中还包含控制权溢价 。本次交易当中 ，原实控人出让的不只是上市公司股份 ，还附带解除原有一致行动协议、表决权放弃 、远期股份转让等一揽子义务条款。
控制权交易“同股不同价 ”增多
并购重组中的差异化定价并非新鲜事物，过去该模式更多运用于上市公司对外收购资产的交易。定价差异主要结合交易各方的入股成本 、投资轮次、战略资源赋能能力 、业绩承诺责任等多重因素综合确定 ，例如思瑞浦收购创芯微 、奥浦迈收购澎立生物设置多档估值方案 ，这类资产收购案例大多呈现实控人作价偏低、财务投资人作价更高的特征 。
相比之下，差异化定价在控制权转让场景中的应用相对少见 。不过近两年 ，该交易工具的落地案例逐渐增多 ，不同项目的方案设计 、适用场景存在区别。
菲林格尔2025年9月完成控制权转让过户，原实控人一方以7.88元/股向新实控人转让25%股份，财务类股东则以6.73元/股向三家信托和私募产品合计转让27.22%股权 ，两档费用 价差约17% ，交易通过协议转让交割，未配套表决权相关工具 。
亿利达近期完成控制权转让过户 ，原控股股东浙商资产同步签署两份协议 ，向润桐控股转让29.99%股份，转让单价7.80元/股 ，向嘉兴国投转让7.12%股份 ，转让单价7.55元/股，获取上市公司控制权的受让方承担了更高的交易单价 。
差异化定价同样出现在国资控制权转让场景。2026年6月 ，常铝股份披露签署两份股权转让协议 ，向新实控人转让22.38%控股权，交易费用 5.79元/股 ，向体系内一致行动人转让3.65%股权 ，交易费用 4.72元/股，交易价差22.67% 。
梳理近年落地案例，借助差异化定价实现控制权变更的交易 ，主要覆盖四类场景：一是多股东联合出让股权 ，实控人承担控制权移交相关义务，财务投资人实现纯粹财务退出；二是交易搭配表决权放弃 、远期股权转让等多重工具 ，依靠一揽子安排完成控制权更迭；三是国资主体同步开展内部股权调整与对外控股权出让 ，内外执行两套定价逻辑；四是各出让股东在锁定期、竞业限制 、过渡期履职责任等方面承担的义务差异较大 。
罗辑认为，上市公司控制权交易差异化定价案例增多 ，是监管规则与市场因素共同作用的结果。从市场维度看 ，本质是交易各方在市场行情 、企业内在价值与交易心理预期之间寻求利益平衡 。吴超表示，当前A股控制权转让市场活跃度较高 ，部分企业上市较短时间即发生控制权变更 ，同样助推了差异化定价这一交易安排的应用 。
交易安排须公平公允
业内人士认为，上市公司并购及控制权转让场景下的差异化定价 ，本质上并非简单对部分股东抬高或压低转让费用 ，核心是交易费用 与各方承担的权责义务相匹配。差异化定价方案能否成行，关键在于不同出让主体的作价逻辑是否公允公平，以此实现交易效率优化 。
多起采用差异化定价设计的资产收购或控制权变更案例 ，收到了交易所重点问询 。监管核查重点聚焦价差形成逻辑、定价合规性、利益输送风险 ，以及交易配套安排中是否存在未披露的隐性约定等。
例如，在并购交易端 ，天龙股份2026年初跨界收购苏州豪米波 ，外部股东对应交易估值4.46亿元，实控人转让股权及增资对应估值仅2亿元 ，估值差距超一倍。交易所两次下发问询函 ，要求上市公司说明差异化定价的原因与决策依据，核查是否存在隐性利益安排 ，评估交易是否损害上市公司及中小股东权益 。
在菲林格尔控制权转让交易中 ，监管的核查重心在交易主体关系层面，重点问询受让方与转让方之间是否存在关联关系 、股权代持 、资金往来或其他利益纽带 ，排查是否设置收益兜底等特殊约定 。
针对差异化定价商业合理性的评判标准 ，罗辑提出：“一方面，交易定价来源于市场估值水平与交易主体的商业磋商；另一方面，上市公司股份大宗转让牵涉中小投资者利益 ，定价不得突破监管划定的下限。在合规框架内形成的市场化磋商费用 ，具备合规基础 。至于交易是否公允合理，则要结合各方附加约定综合研判 ，满足自愿原则、严守监管规则 ，才具备合理性 。”
业内人士进一步指出，监管并未强制要求同一笔交易必须执行同股同价 ，为市场化谈判留出空间 ，而审核的核心导向十分明确：允许分层定价，但不允许缺乏商业逻辑支撑的定价 ，严禁隐蔽的利益输送以及体外抽屉协议。费用 差异必须对应可落地 、可核验 、可解释的差异化权责义务 。
（文章来源：证券时报）
